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LEXIKON
Informationsrecht und Treuepflicht: Implikationen aus der OGH-Entscheidung 6 Ob 65/24p
Gesellschafter einer GmbH sind durch die Treuepflicht der Gesellschaft, aber auch den Mitgesellschaftern gegen- über verpflichtet. Ein zentrales Werkzeug dafür ist ihr Informationsrecht: Nur wer ausreichend informiert ist, kann fundiert über Beschlüsse entscheiden. Mit der aktuellen Entscheidung 6 Ob 65/24p (www.ris.bka.gv.at/jus) hat der OGH klargestellt, dass dieses Recht auch Informationen über konzernverbundene Unternehmen erfassen kann, wenn sie für die Entscheidung relevant sind. Gleichzeitig konkretisierte er auch den Umfang der Treuepflicht.
Die Treuepflicht und ihre Grenzen
Aus der Gesellschafterstellung folgt eine Treuepflicht, und zwar nicht nur der Gesellschaft, sondern auch den Mitgesellschaftern gegenüber. Sie orientiert sich an den Grundsätzen von Treu und Glauben sowie des redlichen Verkehrs und am Gebot der guten Sitten. Bei (schuldhafter) Verletzung der Treuepflicht – die auch bei der Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung besteht – sind Schadenersatzansprüche denkbar.
Es kann daher auch geboten sein, dass Gesellschafter aufgrund der Treuepflichten dazu verpflichtet sind, gewissen Beschlüssen zuzustimmen. Allerdings muss ein solcher Beschluss im Interesse der Gesellschaft unbedingt notwendig und dem widerstrebenden Gesellschafter auch zumutbar sein, da eine Zustimmungsverpflichtung im Allgemeinen ultima ratio ist.
Das Informationsrecht der Gesellschafter
Der Informationsanspruch der GmbH-Gesellschafter umfasst grundsätzlich alle Angelegenheiten der Gesellschaft und steht jedem Gesellschafter als Individualrecht zu. Dieses Recht soll sicherstellen, dass Gesellschafter ihre Rechte sinnvoll ausüben und ihrer Verantwortung nachkommen können. Das Informationsrecht ist allerdings nicht schrankenlos: Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse oder berechtigte Interessen der Gesellschaft können dem beispielsweise entgegenstehen.
In der Praxis ist oft strittig, in welchem Ausmaß sich dieses Recht auch auf mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen erstreckt. Dazu hat der OGH nunmehr erneut Stellung genommen.
Die Entscheidung des OGH 6 Ob 65/24p
Im Anlassfall ging es unter anderem um die Ablehnung eines Gesellschafterbeschlusses, mit welchem dem GmbH-Geschäftsführer eine Weisung erteilt werden sollte, den Gesellschaftern detaillierte Informationen und Unterlagen betreffend eine AG, an der die GmbH beteiligt ist, offen zu legen.
Die Kläger begehrten sodann die Nichtigerklärung der Beschlüsse, da die Verweigerung der Zustimmung zu den Weisungsbeschlüssen gegen den gesetzlichen Informationsanspruch der Gesellschafter und gegen die mitgliedschaftlichen Treuepflichten verstoße.
Der OGH entschied in Bestätigung der Vorinstanzen, dass das Informationsrecht in diesem Fall auch Informationen über die Tochtergesellschaft (AG) umfasste. Somit lag im abweisenden Beschluss auch kein Eingriff in das Informationsrecht der Kläger, die ihre behaupteten Informationsansprüche über die verbundene AG selbst geltend machen hätten können.
Zu beachten ist, dass nur die für die auskunftspflichtige GmbH objektiv relevanten Informationen der verbundenen Gesellschaften verlangt werden können. Daher hat der Gesellschafter die begehrten, die verbundene Gesellschaft betreffenden Auskünfte im Einzelnen zu bezeichnen und sein berechtigtes gesellschaftsrechtliches Interesse darzulegen. Der Informationsanspruch betreffend verbundene Unternehmen findet weiters dort seine Grenze, wo der Informationsanspruch der GmbH in dem anderen Unternehmen endet.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung bestätigt, dass das Informationsrecht nicht formal auf die Gesellschaft beschränkt, sondern funktional auszulegen ist: Immer dann, wenn Informationen über verbundene Unternehmen zur Beurteilung eines Beschlussgegenstands erforderlich sind, sind diese vom Informationsanspruch umfasst.
Gleichsam bedeutet dies aber nicht, dass sämtliche Gesellschafter dadurch aufgrund der Treuepflicht zur Fassung von entsprechenden Weisungsbeschlüssen verpflichtet wären, da das Informations- als Individualrecht von jedem Gesellschafter alleine ausgeübt werden kann. Dies ist von Geschäftsführern in Konzernstrukturen, die oftmals solchen Informationsansprüchen ausgesetzt sind, jedenfalls zu beachten.
Fazit
Die Entscheidung 6 Ob 65/24p des OGH unterstreicht die Bedeutung des Informationsrechts als Grundlage sachgerechter Beschlussfassungen und konkretisiert die Treuepflicht im Kontext von Konzernstrukturen.
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